本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建中福实业股份有限公司于2008年6月27日以书面或通讯方式向全体董事发出召开第六届董事会2008年第八次会议的通知，会议于2008年7月7日在福建省福州市五四路159号世界金龙大厦9层A区公司会议室召开，会议应到董事5位，全部出席，监事、高管人员列席参加。会议由董事长刘平山主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司及控股子公司受让明溪县恒丰林业有限责任公司86％的股权暨关联交易的议案》，关联董事刘平山、钟立明回避表决，表决结果：同意3票弃权0票反对0票。

　　本公司与控股股东山田林业开发（福建）有限公司之第二大股东福建华闽进出口有限公司（以下简称华闽公司）签订《资产转让协议》，华闽公司将持有明溪县恒丰林业有限责任公司55％股权转让给本公司，转让价为7637万元人民币；

　　本公司控股子公司福建省建瓯福人林业有限公司与华闽公司签订《资产转让协议》，华闽公司将持有明溪县恒丰林业有限责任公司31％股权转让给福建省建瓯福人林业有限公司，转让价为4305万元。

　　本次交易构成了关联交易，需提交2008年第四次临时股东大会审议，关联股东山田林业开发（福建）有限公司回避表决。

　　二、审议通过《关于选举刘平山先生为公司第六届董事会董事长的议案》，表决结果：同意5票弃权0票反对0票。

　　1、战略委员会成员：董事长刘平山、独立董事徐益良、董事庄友松、董事钟立明；主任委员：董事长刘平山；

　　2、审计委员会成员：独立董事徐益良、独立董事李锦华、董事庄友松；主任委员：独立董事徐益良；

　　3、提名委员会成员：独立董事李锦华、董事长刘平山、董事钟立明；主任委员：独立董事李锦华；

　　4、薪酬与考核委员会成员：独立董事李锦华、独立董事徐益良、董事庄友松；主任委员：独立董事李锦华。

　　四、审议通过《关于召开2008年第四次临时股东大会的议案》，表决结果：同意5票弃权0票反对0票。

　　本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建中福股份有限公司于2008年6月27日以以书面或通讯方式向全体监事发出召开第六届监事会2008年第五次会议的通知，会议于2008年7月7日在福州市五四路159号世界金龙大厦9层公司会议室召开，会议应出席监事3人，全部出席，杨峻松监事主持会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议以下议案：

　　审议通过《关于选举杨峻松先生为公司第六届监事会主席的议案》，表决结果：同意3票弃权0票反对0票。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建中福实业股份有限公司董事会决定于2008年7月23日在公司会议室召开2008年第四次临时股东大会。

　　4、出席对象:（1）截止2008年7月16交易结束后，所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

　　（2）因故不能出席会议的股东，可以委托授权代理人出席，代理人可以不是本公司股东（授权委托书附后）。

　　审议《关于公司及控股子公司受让明溪县恒丰林业有限责任公司86％的股权暨关联交易的议案》

　　1、登记方式：到公司办公室办理登记手续，也可以传线--17：30之间（节假日除外），

　　4、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股票帐户；代理人凭委托人的授权委托书、股票帐户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、股票帐户及出席人身份证进行登记。

　　兹委托先生/女士（身份证号码：）代表本公司（本人）出席福建中福实业股份有限公司2008年第四次临时股东大会，并行使表决权。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2008年7月7日，本公司及控股子公司福建省建瓯福人林业有限公司（以下简称福人林业）分别与控股股东山田林业开发（福建）有限公司（以下简称山田林业）之第二大股东福建华闽进出口有限公司（以下简称华闽公司）签订《资产转让协议》，华闽公司将持有明溪县恒丰林业有限责任公司（以下简称恒丰林业）55％股权转让给本公司，转让价为7637万元人民币（以下均以人民币为单位）；31％股权转让给福人林业，转让价为4305万元。本次交易构成了关联交易。

　　2008年7月7日公司第六届董事会2008年第八次会议审议通过本次关联交易的议案。公司董事会就本次关联交易表决时，关联董事刘平山、钟立明先生回避表决，公司独立董事对本次关联交易发表意见。本次关联交易需要提交2008年7月22日公司2008年第四次临时股东大会的批准，届时控股股东山田林业开发（福建）有限公司应回避表决。

　　经营范围：对外贸易；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；蔬菜、花卉、果树、草类种子（苗）的批发、零售、进出口；百货，工艺美术品，五金、交电、化工（不含危险化学品）、针、纺织品，日用杂品、家俱、电子计算机及硬件、仪器仪表、工业生产资料、汽车（不含九座以下承用车）、饲料（不含添加剂）、建筑材料、花、鸟、鱼虫的销售；咨询服务；加工针、纺织品服装。

　　华闽公司成立于1986年6月，是综合性的国营大型进出口企业。2003年5月，经福建省人民政府批准，改制为福建华闽进出口有限公司，公司注册资本为人民币6000万元，现有职工2,500多人。公司现有境内外下属公司及合作合资企业10多家,业务范围涉及贸易、劳务、投资、运输等行业，具有显见的人才优势和雄厚的发展基础。

　　公司经营范围：营林、木材采伐、木材销售、经济林。经营山林面积为32.18万亩，主要产品：松、杉、杂原木、非规格材、竹材、锯材、木片等。

　　恒丰林业成立于2000年7月20日，是由原明溪县福田寨国有林业采育场、明溪县沂洲国有林业采育场、明溪县箭竹坪国有林业采育场和明溪县国有林经营管理站经改制和资产重组而成立的按现代企业制度规范运作的公司。公司注册资本为4400万元，公司性质为国有独资企业，公司总部设生产营销部、计划财务部、人事劳工部、科技开发部和办公室，下辖福田寨、沂洲、箭竹坪和国有林四个分公司，原在职职工133人，其中有中级以上专业技术人员32人，初级专业技术人员40人。

　　恒丰林业改制后，公司设办公室、生产营销部、营林投资部、计划财务部、森林保护部，下辖福田寨、沂洲、箭竹坪及国有林四个基层分公司，现有在职管理员62人，其中有中级以上专业技术人员7人，初级专业技术人员26人。

　　森林资产为：用材林面积32.18万亩，评估森林资产蓄积量为75.7万立方米。按林木来源分：人工林14.5万亩，天然林17.68万亩。其中已办理林权证的森林资源资产面积272,343亩，蓄积量650,652立方米，未办理林权证的森林资源资产面积49,456亩，蓄积量106,352立方米。按砍伐分类划分：皆伐面积222,200亩，蓄积量701,345立方米，评估值111,320,816.00元；择伐面积87,834亩，蓄积量55,659立方米，评估值3,225,274.00元；不能采伐面积11,765亩为天然阔叶林。

　　福建省是我国重点集体林区，森林资源丰富，森林覆盖率达62.96％，是全国森林覆盖率最高的省份。明溪地处闽西，从地理环境看，这里土壤肥沃，气侯温暖、湿润，非常适合杉木、松木及速生林等树木的生长。优良的自然地理环境为恒丰林业从事林业生产创造了优良的自然条件。

　　2、明溪县政府将恒丰林业86％的股权与福建南方生物技术股份有限公司（以下简称南方生物）37.88882％的股权整体打包转让情况

　　南方生物成立时，明溪县当地有相当多干部、职工参股，政府也鼓励当地农民大量种植红豆杉，并表示将由南方生物向农民负责采购。近年来，由于市场不景气及融资能力、管理水平等方面的原因，南方生物正常生产经营已出现严重困难。

　　因此，明溪县政府决定将恒丰林业86％股权和南方生物37.88882％股权整体打包转让，目的在于借助购买方的力量扭转南方生物的亏损局面。该两项股权转让属国有资产转让，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》等规定，需进行公开挂牌。

　　为配合此次挂牌转让，根据明溪县委常委（扩大）会议纪要（2007）41号精神，恒丰林业挂牌前进行了资产重组，将非经营性资产进行了剥离。在此过程中，具备证券业务资格的评估机构和审计机构根据规定出具了相关评估报告及审计报告。

　　2008年2月5日，恒丰林业及南方生物股权通过三明市产权交易中心挂牌公开招标。

　　本次招标，引起多家企业的关注。由于希望买方实力雄厚，能够挽救南方生物，明溪县政府对竞标者设定了较多条件，如受让方必须近三年平均年销售收入达15亿元以上，受让方应拥有GMP认证的制药生产能力和中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书，受让方应具有较强出口营销能力，近三年平均年出口额1亿美元等。很多有意参与恒丰林业股权拍卖的企业由此望而却步。

　　我公司早在2007年就开始对恒丰林业86％股权和南方生物37.88882％股权整体转让事宜关注，派出经验丰富的林业专业人员对恒丰林业实地考察，得出结论：该资产是优质的林业资产，有市场发展潜力，极有投资价值。

　　由于本次公开竞标设定竞标者须具备规定的条件，我公司刚刚完成重组，无法满足条件，不能参加竞标。为了抓住本次机遇，扩大我公司林业基地规模，围绕公司主营业务做大做强，我公司积极推动华闽公司联合江苏龙灯化学有限公司和昆山龙灯瑞迪制药有限公司做为联合体参与竞标，为了能顺利竞得该标的，华闽公司特地派出专家小组前往印度、韩国、加拿大等国家对恒丰林业林木和南方生物红豆杉提取紫杉醇的市场前景进行深入考察后，充分做好竞标前筹备工作，经过努力，最终得到三明市产权交易中心认可，并且是唯一符合条件的意向受让方。

　　2008年6月10日华闽公司与福建省明溪县财政局正式签署《股权转让合同书》，以11,642万元的价格（以评估值为准确定）受让明溪县财政局持有的恒丰公司86%的股权，转让后，明溪县财政局仅持有恒丰林业14％股权。

　　恒丰林业主要经营性资产为林业资产，华闽公司持有恒丰公司股权，将与本公司形成同业竞争。

　　本公司2007年制定重大资产重组方案时，山田林业开发（福建）有限公司及其实际控制人曾对本公司承诺如下：在本公司成为贵公司控股股东后，若本公司及本公司关联方、本公司控股股东、实际控制人及关联方未来拥有与贵公司及贵公司关联方形成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他林业业务资产等资产，将通过监管部门认可的合法方式将其注入贵公司，以规避与贵公司及贵公司关联方形成同业竞争或潜在同业竞争，从制度上保证贵公司作为上市公司的利益不受损害。

　　为消除可能引起的同业竞争问题，经协商，华闽公司同意将优质资产恒丰林业股权转让给本公司或本公司下属控股子公司。华闽公司在本次股权转让中做了大量前期调研工作，发生了调研、差旅、财务顾问及利息等费用，在其原受让价格基础上收取300万元费用。

　　由于本公司认为南方生物与本公司主营业务不相关、连续亏损、未来发展前景存在一定的不确定性，且本公司无从事紫杉醇化学原料药生产方面的专门人才与管理经验，本公司决定不受让南方生物的股权，华闽公司从支持上市公司发展角度的考虑表示同意。

　　2007年11月21日，明溪县人民政府出具明政文（2007）126号对恒丰林业资产重组相关事宜进行批复，同意恒丰林业按明林总（2007）21号文件提供剥离的资产和负债明细清单进行剥离，由明溪县林业总公司承接，并承担恒丰林业债务的全部还款义务。根据县政府的批复，2008年6月18日林业总公司和恒丰林业正式签订了剥离资产负债交接确认书，把原恒丰林业不纳入评估范围的资产及负债全部剥离到明溪县林业总公司，双方已完成剥离资产及债务的转移交接手续。

　　福建省林业厅林政处等单位于2007年12月28日组织有关专家对该资产评估结果进行审查，专家评审意见认为本次评估方法和程序符合有关规定。

　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（具有从事证券业务资格）以2007年8月31日为评估基准日，以成本法为主要评估方法，对恒丰公司进行了资产评估：

　　（1）恒丰林业系2001年四个国有采育场改制组成的，改制前是国有森工企业，下属四个国有采育场，建场时（至少有20年以上的历史）国家无偿划拨天然林由其经营管理，此次评估有17.68万亩森林资源资产是属于此类的天然林，由于其一是国家无偿划拨的无历史营造成本，其二是划拨时天然林已经郁闭每年会自然增长不需要再进行造林投入，所以在评估前账面上未体现消耗性生物资产，本次评估体现了其实际市场价值。

　　（2）恒丰林业此次评估的14.50万亩人工林系由原四个国有采育场及后来改制而成的恒丰林业陆续营造的，长期以来，恒丰林业（含改制前的国有采育场）发生的造林成本通过营林支出科目核算，此外，根据林业行业的会计核算特点，恒丰林业（含改制前的国有采育场）拥有自己的造林专项基金，造林基金的来源是：从销售成本提取了育林费、维简费及林价（借：生产成本-育林费、维简费、林价，贷：专项应付款-育林费、维简费，贷：其他应付款-林价），提取的育林费、维简费上交后林业主管部门给予60-70%的返还用做企业造林的专项基金，提取的林价除了支付集体林地租以外若有结余可以用于补充造林基金，因此，育林费、维简费的资金返还及林价资金结余形成了恒丰林业（含改制前的国有采育场）的造林专项基金，每年年末，恒丰林业（含改制前的国有采育场）即用这部分专项基金冲销营林支出，这样，人工林的营造成本有相当一部分在当年年末以造林专项基金冲销，未体现为消耗性生物资产库存保有价值。本次评估体现了该部分林木的实际市场价值。

　　（3）由于近年来木材市场价格不断提高，而且国家为了扶持林业发展，陆续取消木材产品税、农业特产税、林业建设保护费等税费，国有采育场自产自销的木材还享受免征增值税和所得税的优惠政策，这样促使林木资产的经营利润不断得到提高，从而引起林木资产整体评估价值的上升。

　　（4）按照国家有关森林采伐指标的限制政策，企业根据林木自然生长量大于消耗采伐量的原则，组织安排生产，并通过加强森林资源管护和培育，使得自身的林木资源资产的蓄积量逐年增长，从而引起林木资源资产价值评估价值相应的提高。

　　根据2008年6月10日明溪县财政局和华闽公司签订的股权转让合同约定（第五条转让价格、价款支付时间和方式），本次股权转让总价为11,642万元，华闽公司按规定期限内先支付9,882万元，即可办理股权工商变更过户手续，未办妥林权证林木资产79,456亩，评估值1760万元暂不给予支付，待办完证后再支付。对该部分无法办理林权证的林木资产，本公司与华闽公司签订的股权转让合同约定时比照明溪县财政局和华闽公司签订的股权转让合同约定来保障我方权益不受侵害。

　　华闽公司拟向本公司转让恒丰公司55%的股权，转让价款为7637万元，至合同签署日，按照转让标的企业《资产评估报告书》提供的乙方(华闽公司)已办理有效产权的转让价款为6511万元人民币，甲方（本公司）必须在在本协议生效后5日内进行支付2000万元人民币。余下款项按同期银行贷款一年期其准利率向乙方支付延期付款期间利息。自本合同生效后两个月内支付不低于余款本息的50%，余下的款项本息必须在本合同生效后五个月内付清。甲方全部付清上述款项后，乙方应及时进行产权交割并协助办理工商变更等手续。至合同签署日，按照转让标的企业《资产评估报告书》提供的乙方未办理有效产权的转让价款为1126万元人民币，待乙方办理有效产权时，甲方一次性付清该款项后进行产权交割。

　　华闽公司拟向本公司控股子公司福人林业转让恒丰公司31%的股权，转让价款为4305万元人民币，至合同签署日，按照转让标的企业《资产评估报告书》提供的乙方(华闽公司)已办理有效产权的转让价款为3671万元人民币，甲方(福人林业)必须在在本协议生效后5日内进行支付2000万元人民币。余下款项按同期银行贷款一年期其准利率向乙方支付延期付款期间利息。自本合同生效后两个月内支付不低于余款本息的50%，余下的款项本息必须在本合同生效后五个月内付清。甲方全部付清上述款项后，乙方应及时进行产权交割并协助办理工商变更等手续。至合同签署日，按照转让标的企业《资产评估报告书》提供的乙方未办理有效产权的转让价款为634万元人民币，待乙方办理有效产权时，甲方一次性付清该款项后进行产权交割。

　　本次购买恒丰林业股权交易价格以恒丰林业的资产评估值为基础确定。恒丰林业资产评估价13,536万元，其中林木资产11,454万元,占总标的84.6%,评估面积321,799亩,蓄积量757,004立方米，平均每亩356元。林木资产评估值与账面值相比增值较大，主要原因是：国家无偿划拨的无历史营造成本、天然林已经郁闭每年会自然增不需要再进行造林投入以及过去会计核算用造林专项基金冲销掉营林支出，没有体现为消耗性生物资产原因导致。

　　根据永安林业要素市场信息发布平台中林地林权成交发布，从去年十月至今，同样材积林地基本每亩超千元，如2007年10月29日永安森发公司出让44亩，成交价8.3万元，每亩成交价1,886元；2007年11月9日明溪县枫溪乡大雅村出让892.6亩，成交价120万元，每亩成交价1,344元。本公司下属公司永定山田林业有限公司2005年至2007年在永定县造林6，428亩，投资支出354.96万元，平均每亩造林成本552元；2008年在永定、上杭、长汀县造林8,005亩，投资支出400.5万元，平均每亩造林成本500元。本公司通过派出经验丰富的林业专业人员对恒丰林业面积、蓄积量、林况作了详细调研，认为恒丰林业资产有较大的市场发展潜力，具备投资价值。

　　总之，本次关联交易转让价是经本公司派出专家小组对现场考察论证后，以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对恒丰公司的资产评估值11,642万元作为本次转让的作价基础，增加华闽公司前期调研、差旅、财务顾问及利息等费用300万元，转让价共计11,942万元，与可比市场相比，交易价格较低。

　　恒丰林业原为国有企业，虽然公司林地面积达32.18万亩，但单位蓄积量较低，公司木材采伐指标为每年采伐蓄积量5.5万立方米，但往年实际采伐量远低于采伐指标。一方面说明公司原有运营机制存在一定问题，另一方面说明恒丰林业具有良好的成长空间。

　　本公司主营业务为造林营林、林产品加工与销售，拥有林木行业中丰富的经验和专业人才，可以加强对恒丰林业管理，加大投入力度，充分发挥林木资源优势，提高林木资产价值。

　　本次关联交易的目的是围绕本公司主营业务做大做强，有利于公司扩大林业基地规模，以商品林培育为重点，以林产品加工为龙头，大力发展林板一体化项目，有利于公司长远发展。

　　1、公司控股子公司漳州中福木业有限公司委托华闽公司代为进口上述机器设备，华闽公司同意以不超过100万元人民币收取委托费用。（内容详见2008年5月31日刊登在《证券时报》和《巨潮资讯网》上公司的公告）

　　2008年1月1日至今本公司与华闽公司累计发生的各类关联交易共两次总金额将为12,042万元。

　　公司两位独立董事经过现场考察和相关资料查阅，依据自己的专业知识和职业判断，发表如下意见：

　　1、交易程序合法：本次华闽公司拟向我公司转让的恒丰林业股权履行过公开挂牌程序。我们查阅了福建省产权交易网，该次股权转让经福建省三明市产权交易中心于2008年2月5日公开挂牌公平竞标。我们也于2008年6月24日实地访问了三明市产权交易中心，了解该次拍卖投标人福建华闽进出口公司作为投标人主体是否合法，保证金是否按约定交纳，整个拍卖流程是否合法有效，得到肯定的回答。

　　2、评估机构与审计机构：依据相关规定程序选聘的评估机构与审计机构--福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司、利安达信隆会计师事务所有限公司，具备证券从业资格，出具的评估报告及审计报告具备独立性。上述机构出具审计和评估报告都得到主管部门明溪县财政局和福建省林业厅认可。

　　3、本次关联交易价格较低：本次华闽公司向我公司转让恒丰林业股权的交易价格以恒丰林业的资产评估值为基础确定，与可比市场相比，交易价格较低。

　　恒丰林业资产评估价13,536万元，其中林木资产11,454万元,占总标的84.6%,评估面积321,799亩,蓄积量757,004立方米，平均每亩356元。林木资产评估值与帐面值相比增值较大，主要原因是：国家无偿划拨的无历史营造成本、天然林已经郁闭每年会自然增不需要再进行造林投入以及过去会计核算用造林专项基金冲销掉营林支出，没有体现为消耗性生物资产原因导致。

　　恒丰林业林木资产与目前市场林地或新造林成本相比，评估值还是较低。根据永安林业要素市场信息发布平台中林地林权成交发布，从去年十月至今，同样材积林地基本每亩超千元，如2007年10月29日永安森发公司出让44亩，成交价8.3万元，每亩成交价1,886元；2007年11月9日明溪县枫溪乡大雅村出让892.6亩，成交价120万元,每亩成交价1,344元。以我司下属公司永定山田林业有限公司为例，2005年至2007年在永定县造林6,428亩，投资支出354.96万元，平均每亩造林成本552元；2008年在永定、上杭、长汀县造林8,005亩，投资支出400.5万元，平均每亩造林成本500元。我司在本次股权转让前夕，就派出经验丰富的林业专业人员对恒丰林业面积、蓄积量、林况作了详细调研，我们也实地考察。我们认为：该资产是优质的林业资产，有市场发展潜力，极有投资价值。

　　由于恒丰林业股权公开竞标时对竞标者设定了较多条件，如受让方必须近三年平均年销售收入达15亿元以上，受让方应拥有GMP认证的制药生产能力和中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书，受让方应具有较强出口营销能力，近三年平均年出口额1亿美元等。我公司刚刚完成重组，无法满足上述条件。我公司积极推动华闽公司联合江苏龙灯化学有限公司和昆山龙灯瑞迪制药有限公司做为联合体参与竞标，最终华闽公司竞得。作为本公司控股股东的关联方，鉴于本公司控股股东及实际控制人在本公司进行重大资产重组时进行过规避同业竞争的相关承诺，华闽公司采用了先受让后转让这种做法。华闽公司在本次股权转让中做了大量前期调研工作，发生了调研、差旅、财务顾问及利息等费用，这就是两次股权转让价格相差300万元主要原因。我们认为这些费用比较合理。

　　4、对未办理林权证资产处理：根据明溪县财政局和华闽公司签订的《股权转让合同书》相关约定（第五条转让价格、价款支付时间和方式），本次股权转让总价为11,642万元，华闽公司按规定期限内先支付9,882万元，即可办理股权工商变更过户手续，对未办妥林权证林木资产79,456亩，评估值1760万元暂不给予支付，待办完证后再支付。对该部分无法办理林权证的林木资产，本公司与华闽公司签订的《资产转让协议》相关约定时比照明溪县财政局和华闽公司签订的《股权转让合同书》相关约定来保障本公司权益不受侵害。

　　5、对外担保情况：2007年8月31日恒丰林业对外担保余额1,470万元。截止至2008年6月24日止，恒丰林业对外担保余额为1,190万元，担保行为均在明溪县财政局和华闽公司签订的股权转让合同签约前发生。对明溪县第一中学290万元和明溪明建木业有限公司300万元二项担保共计590万元，该担保引起的债务纠纷按明溪县财政局和华闽公司签订的股权转让合同约定，由明溪县财政局承担，此外，明溪县林业总公司也出具承诺书表示愿意承担。对福建南方生物技术股份有限公司担保600万元。正式签订《资产转让协议》后，在二个月内解除该担保行为。

　　总之，本次关联交易股权转让价格以评估值为基础确定，转让的股权履行过公开竞标程序，交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，交易价格合理。本次关联交易，有利于公司围绕主营业务做大做强，有利于公司健康发展。